CADE en Brasil aprueba de manera unánime la fusión entre las aerolíneas LAN y TAM.

• El Consejo Administrativo de Defensa Económica de Brasil (CADE) aprobó de  manera unánime la fusión entre las aerolíneas LAN y TAM.
• El CADE impone dos condiciones en línea con lo que LAN ofreció a la Fiscalía Nacional Económica de Chile (FNE) en el acuerdo extrajudicial de enero último, y que más tarde reiteró al H. Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC) en el marco del proceso de consulta que concluyó con la aprobación por parte del TDLC de la fusión entre ambas aerolíneas. Se trata de la renuncia eventual a dos pares de slots en el aeropuerto de Guarulhos para interesados en la ruta SAO-SCL y que efectivamente la vuelen y la renuncia a una de las dos alianzas de las hoy que forman parte LAN y TAM.
• Con este trámite se da fin al proceso de aprobaciones relativas a temas de competencia en ese país, y ambas aerolíneas esperan concretar su fusión hacia fines del primer trimestre de 2012.

Santiago, 14 de diciembre de 2011.

El Consejo Administrativo de Defensa Económica de Brasil (CADE), aprobó de manera unánime la fusión entre las aerolíneas LAN (LAN - NYSE: LFL / IPSA: LAN) y TAM (TAM - BM&FBOVESPA: TAMM4 / NYSE: TAM). El CADE impuso únicamente dos condiciones a la fusión, las que ya habían sido ofrecidas por LAN en su acuerdo con la Fiscalía Nacional Económica de Chile, y reiteradas más tarde al H. Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (“TDLC”) en el marco del proceso de consulta que concluyó por intermedio de la Resolución No. 37 de 21 de Septiembre de 2011, mediante la cual el TDLC aprobó la fusión entre LAN y TAM. Así se pone término al proceso de aprobaciones regulatorias de esta transacción en Brasil, por lo que LAN y TAM confirman su confianza en poder concretar la fusión en el calendario anticipado, esto es, hacia fines del primer trimestre del 2012.

La decisión completa del CADE estaría disponible en los próximos días. En este país, la fusión ya había sido aprobada sin restricciones por la agencia Nacional de Aviación Civil de Brasil (ANAC); por la Secretaría de Acompañamiento Económico de Brasil (SEAE) —dependiente del Ministerio de Hacienda-; y por la Secretaría de Derecho Económico (SDE), dependiente del Ministerio de Justicia.

Respecto de los pasos pendientes para la concreción de la fusión, cabe destacar que LAN realizará una junta extraordinaria de accionistas el 21 de diciembre próximo, en la cual se aprobarán los términos y condiciones de la fusión entre LAN y las sociedades que detentarían las acciones de TAM una vez finalizada la oferta de canje de acciones (Exchange Offer). A su vez, TAM citó a una junta de accionistas para el próximo 23 de diciembre con ocasión de la mencionada fusión.

Acerca de LAN

LAN Airlines es una de las aerolíneas líderes de Latinoamérica en el transporte de pasajeros y carga. La compañía sirve alrededor de 76 destinos en el mundo a través de una extensa red que ofrece amplia conectividad dentro de la región uniendo, a su vez, Latinoamérica con Estados Unidos, Europa y el Pacífico Sur. A través de diversos acuerdos de códigos compartidos, LAN Airlines y sus filiales sirven adicionalmente otros 93 puntos internacionales. LAN Airlines y sus filiales lideran los mercados domésticos de Chile y Perú, además de tener una importante presencia en las rutas nacionales de Argentina y Ecuador. Adicionalmente, en noviembre de 2010 LAN adquirió la aerolínea colombiana AIRES.

Actualmente LAN Airlines y sus filiales operan 125 aviones de pasajeros mientras LAN CARGO y sus filiales cuentan con 14 aeronaves de carga, con una de las flotas más modernas del mundo, lo que ha significado mayor eficiencia y una significativa reducción de las emisiones de CO2, reflejando así su importante compromiso con la protección del medio ambiente.

LAN es una de las pocas aerolíneas en el mundo clasificadas como Investment Grade (BBB). Sus estándares internacionales de calidad le han valido ser miembro de oneworld™, la alianza global de aerolíneas que LAN integra desde hace 10 años y que reúne a las mejores compañías a nivel mundial. Para más información visite www.lan.como www.oneworldalliance.com.

Acerca de TAM

TAM, incluyendo Pantanal, opera vuelos directos para 45 ciudades en Brasil y 18 en Sudamérica, Estados Unidos y Europa. Por medio de acuerdos con empresas nacionales y extranjeras, llega a otros 92 aeropuertos brasileños y 92 destinos internacionales, incluyendo Asia. La compañía fue fundada en 1976 con el compromiso de encantar al cliente y ofrecer servicios diferenciados de alta calidad a precios competitivos. En 35 años cumplidos a julio de 2011, conquistó el liderazgo del mercado, con una participación de mercado del 40,9% en el mes de julio de 2011. También mantiene el liderazgo entre las compañías brasileñas que operan rutas para el exterior, con el 88% del mercado en julio. Con la mayor flota de aviones de pasajeros del país (153 aeronaves), TAM atiende a sus clientes con Espíritu de Servir y busca tornar los viajes de avión cada vez más accesibles al conjunto de la población. Es pionera, entre las compañías aéreas brasileñas, en el lanzamiento de un programa de fidelización; TAM Fidelidade ya distribuyó 15 millones de pasajes por medio de rescate de puntos y hace parte de la red Multiplus, que posee hoy 8,6 millones de asociados. Miembro de la Star Alliance, la mayor alianza de compañías aéreas del mundo, desde mayo de 2010, la empresa integra una red que abarca 1.185 destinos en 185 países. Para más información visite www.tam.com.br.

Proyecciones Futuras

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Tales declaraciones pueden incluir palabras tales como "anticipa", "estima", "espera", "proyecta", "pretende", "planea", "cree" u otras expresiones similares. Las declaraciones a futuro son declaraciones que no son hechos históricos, incluyendo declaraciones sobre nuestros puntos de vista y expectativas. Estas declaraciones se basan en los actuales planes, estimaciones y proyecciones, y, por lo tanto, usted no debe basar su confianza totalmente en ellos. Las declaraciones a futuro implican riesgos e incertidumbres inherentes. Le advertimos que un número de factores importantes podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de aquellos contenidos en cualquier declaración a futuro. Estos factores e incertidumbres incluyen, en particular, los descritos en los documentos que hemos presentado ante la Securities and Exchange Commission de EE.UU. Las declaraciones prospectivas se refieren sólo a la fecha en que se hacen, y no asumimos ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna de ellas, ya sea a la luz de nueva información, eventos futuros u otros.

INFORMACIÓN ADICIONAL ACERCA DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIO PROPUESTA Y DÓNDE ENCONTRARLA:

Este comunicado de prensa se refiere a una propuesta de combinación de negocios entre Lan Airlines S.A. (“LAN”) y TAM S.A., la que será objeto de una declaración de registro y prospecto que se presentará ante la SEC por LAN y de la cual se formará una nueva entidad con respecto a esa combinación. Este comunicado de prensa no es un sustituto de la declaración de registro, del prospecto o de los materiales de oferta que LAN y la nueva entidad presentarán ante la SEC o cualquier otro documento que se pueda presentar a la SEC o enviar a los accionistas en relación con la combinación de negocios propuesta. LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES DEBEN LEER LA DECLARACIÓN DE INSCRIPCIÓN, PROSPECTO, DOCUMENTOS DE OFERTA DE CAMBIO Y TODOS OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES PRESENTADOS O QUE SERÁN PRESENTADOS ANTE LA SEC A MEDIDA QUE SE ENCUENTREN DISPONIBLES PUES CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS PROPUESTA. Todos esos documentos, de presentarse, estarán disponibles de forma gratuita en la página web de la SEC (www.sec.gov) o enviando directamente una solicitud a LAN, al teléfono 56-2-565-3944 o al correo electrónicoinvestor.relations@lan.com o a TAM, al teléfono 55-11-5582-9715 o al correo electrónico invest@tam.com.br.